Seputar Perubahan Anggaran Dasar PT Yang Wajib Anda Pahami

Bisnis yang berjalan dengan baik (evolving) biasanya memerlukan penyesuaian disana sini. Mulai dari penambahan modal, perubahan pemegang saham, atau bahkan hanya sekedar perpindahan alamat karena kantornya harus pindah karena yang sekarang tidak bisa lagi menampung karyawan yang ada. Bila telah mendirikan PT atau membuat PT (Perseroan Terbatas) untuk bisnis yang Anda jalankan, maka perubahan yang berkaitan dengan identitas atau informasi perusahaan, apapun bentuknya, harus memperhatikan aturan yang berlaku. Informasi yang dimaksud tertulis di anggaran dasar perusahaan. Kalau informasi tersebut berubah artinya Anda harus melakukan perubahan anggaran dasar. Artikel dibawah ini mengupas berbagai hal seputar perubahan anggaran dasar PT yang wajib Anda pahami.

Sebelum kita membahas lebih jauh, sudahkah Anda membaca anggaran dasar PT yang Anda dirikan? Kalau belum, kami sarankan agar Anda membacanya paling tidak sekali saja. Informasi perusahaan yang ada di anggaran dasar diantaranya nama dan tempat kedudukan perusahaan; jangka waktu berdirinya perusahaan; maksud dan tujuan serta kegiatan usaha; jumlah modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor; nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan komisaris; penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS; dan tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Yang pasti perubahan identitas atau informasi suatu PT tidak bisa dilakukan secara sepihak karena memerlukan peran notaris dan negara, dalam hal ini Kementerian Hukum dan HAM (Menteri). Sebab, selain perubahan harus dibuat dalam akta notaris, ada perubahan informasi perusahaan yang memerlukan persetujuan Menteri dan ada yang cukup dengan pemberitahuan. Agar perubahan identitas perusahaan berjalan dengan baik, sesuai aturan, dan tidak merugikan pihak ketiga, Anda bisa mempelajari rambu-rambunya berikut ini.

Perubahan anggaran dasar PT diatur dalam Bagian Kedua Paragraf 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). Untuk mengubah anggaran dasar suatu perusahaan yang berbentuk PT, Anda  dapat mengadakan RUPS. Hal ini diatur di Pasal 19 UUPT. Jika RUPS sudah dilaksanakan, disetujui, dan memenuhi persyaratan kuorum, persetujuan itu akan dituangkan dalam berita acara rapat yang dibuat oleh notaris dan selanjutnya dibuat dalam bentuk akta perubahan anggaran dasar oleh notaris.

Bila mengadakan RUPS secara fisik sulit untuk diselenggarakan misalnya karena satu atau beberapa pemegang saham sedang berada di luar kota atau luar negeri, maka untuk merubah anggaran dasar dapat dilakukan melalui penerbitan sirkuler. Penggunaan sirkuler dimungkinkan dalam Pasal 21 ayat (5) UUPT. Jadi, jika tidak ada berita acara rapat, maka Anda dapat membuat sirkuler yang harus ditAndatangani oleh seluruh pemegang saham PT. Sirkuler itulah yang kemudian dijadikan bentuk akta perubahan anggaran dasar oleh notaris. Namun perlu Anda ketahui, untuk menuangkan sirkuler dalam bentuk akta harus dilakukan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh hari) hari sejak tanggal keputusan RUPS atau tanggal ditAndatanganinya sirkuler dimaksud. Lewat dari 30 hari maka sirkuler tersebut tidak berlaku lagi dan harus dibuatkan yang baru.

 

Baca juga: Penawaran Terbaru Easybiz Untuk Pendirian PT atau Pembuatan PT

Perubahan Anggaran Dasar PT Yang Memerlukan Persetujuan Menteri

Nah, agar tidak salah langkah bila ingin mengubah Anggaran Dasar perusahaan berbentuk PT, berikut poin-poin perubahan yang harus Anda pahami.

  1. Perubahan Nama PT. Jika ingin mengubah nama PT, maka Andawajib melakukan perubahan anggaran dasar. Bukankah kalau Anda ingin mengganti nama, maka otomatis akta kelahiran Anda pun harus diubah?
  2. Perubahan Domisili PT. Yang dimaksud disini adalah perubahan domisili bila ada perpindahan Biasanya saat Anda mendirikan PT, diakta pendiriannya akan tercantum wilayah kotamadya  dimana PT tersebut didirikan. Misalnya domisili PT berada di Jakarta Selatan. Jadi jika Anda ingin memindahkan kantor PT Anda ke wilayah yang berbeda, misalnya dari Jakarta Selatan ke Jakarta Barat, artinya Anda perlu melakukan perubahan anggaran dasar PT. Ada juga customer Easybiz yang dalam akta pendiriannya disebutkan alamat lengkap PT itu berdomisili. Dalam hal ini, ketika Anda akan memindahkan kantor PT ke gedung lain, meskipun masih dalam satu wilayah adminstratif yang sama, Anda tetap perlu melakukan perubahan anggaran dasar PT.
  3. Perubahan Maksud dan Tujuan PT. Perubahan ini terjadi jika Anda akan melakukan perubahan atas jenis-jenis bidang usahayang sudah dimuat dalam akta pendirian PT sebelumnya. Semisal perusahaan Anda tadinya hanya melakukan perdagangan umum tapi sekarang ingin merambah ke market place, maka kalau di anggaran dasar bidang usaha market place belum tercantum perlu dilakukan perubahan anggaran dasar. Perubahan bidang usaha ini adalah bagian dari strategi pengembangan bisnis Anda. Oleh karena itu mengurangi atau menambah daftar bidang usaha sangat mungkin terjadi.
  4. Perubahan Jangka Waktu Pendirian PT. Pasal 6 UUPT menyatakanbahwa PT dapat didirikan untuk jangka waktu terbatas atau jangka waktu tidak terbatas. Jangka waktu terbatas, artinya ada batas waktu berdirinya PT, misalnya 5 atau 20  tahun. Pembatasan ini biasanya terjadi kalau salah satu atau semua pendiri PT adalah badan hukum dan PT gabungan (joint venture) ini didirikan untuk menyelesaikan satu proyek tertentu saja. Sementara PT yang didirikan dengan jangka waktu tidak terbatas artinya PT itu tidak memiliki batas waktu berdirinya. Artinya, selama operasional PT masih berjalan, PT tersebut tetap eksis. Bahkan jika untuk sementara waktu PT  tersebut tidak memiliki aktivitas bisnis, badan hukum PT ini tetap eksis sampai adanya pembubaran PT itu. Nah, perubahan jangka waktu PT seperti ini perlu perubahan anggaran dasar ya,  baik dalam hal PT yang didirikan terbatas diubah menjadi tidak terbatas atau sebaliknya, serta jika Anda ingin menambah jangka waktu berdirinya PT dimaksud.
  5. Perubahan Besarnya Modal Dasar. Jika Anda ingin mengubah jumlah modal dasar yang sudah tertera dalam akta pendirian PT Anda, maka Andakudu melakukan perubahan anggaran dasar PT. Misalnya di akta pendirian modal PT Anda adalah Rp 500 juta. Kemudian karena ingin mengikuti persyaratan suatu tender, Anda ingin menambah modal dasar PT yang Anda dirikan menjadi Rp 1 miliar.
  6. Pengurangan Modal Ditempatkan dan Disetor. Atas dasar pertimbangan keberlanjutan bisnis, Anda bisa saja memutuskan untuk mengurangi modal ditempatkan dan modal disetor yang dicantumkan di anggaran dasar PT. Dalam hal ini, Andajuga perlu melakukan perubahan anggaran dasar.
  7. Perubahan Status PT Yang Tertutup Menjadi Terbuka Atau Sebaliknya. PT Terbuka merupakan PT yang melakukan penawaran umum saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Jika Anda sudah mendirikan PT kemudian Anda berencana mencari modal tambahan melalui bursa, maka status PT Anda akan menjadi PT Terbuka setelah dilaksanakannya penawaran umum atau IPO (Initial Public Offering) di bursa. Perubahan status seperti ini memerlukan perubahan anggaran dasar PT.
  8. Perubahan lainnya, misalnya Perubahan Susunan Direksi dan/atau Komisaris dimana Anda akan melakukan perubahanpersonil yang akan menduduki jabatan Direksi dan/atau Komisaris di perusahaan  Inipun  memerlukan perubahan anggaran dasar PT.

 

Berkaitan dengan perubahan poin-poin anggaran dasar diatas, perlu kami sampaikan bahwa untuk perubahan nomor 1 sampai nomor 7 di atas memerlukan persetujuan dari Menteri. Sementara untuk  perubahan nomor 8 cukup dengan menyampaikan pemberitahuan atas perubahan anggaran dasar kepada Menteri.

 

Khusus untuk perubahan nomor 4 di atas, dimana Anda akan mengubah jangka waktu pendirian PT dari waktu yang terbatas menjadi tidak terbatas atau dari yang terbatas kemudian ditambahkan jangka waktu berdirinya; dalam hal ini permohonan atas surat persetujuan Menteri itu harus dilakukan harus dilaksanakan selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum berakhirnya jangka waktu berdirinya PT. Artinya, Anda perlu membuat RUPS atau sirkuler yang kemudian diaktakan oleh notaris sebelum berakhirnya jangka waktu yang diatur itu.

 

Khusus untuk perubahan nomor 7 di atas, untuk PT yang modal dan jumlah pemegang sahamnya telah memenuhi kriteria sebagai PT Terbuka sesuai peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, wajib mengubah anggaran dasar PT nya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak terpenuhinya kriteria dimaksud. Dalam hal ini, Direksi PT yang bersangkutan wajib mengajukan pernyataan pendaftaran sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Dalam beberapa kondisi, perubahan anggaran dasar tidak bisa dilakukan. Misalnya, bagi PT yang telah dinyatakan pailit. Dalam keadaan pailit maka sebuah PT tidak bisa melakukan perubahan anggaran dasar, kecuali atas persetujuan dari kurator.

Bagaimana jika Anda ingin melakukan perubahan nama PT dan perubahan susunan direksi sekaligus? Dalam hal ini Anda akan mendapatkan surat persetujuan dari Menteri. Jadi perubahan susunan direksi tadi ikut ke dalam surat persetujuan Menteri atas perubahan nama PT di atas.

Setelah surat persetujuan atau surat penerimaan pemberitahuan dari Menteri sudah terbit, maka perubahan yang Anda lakukan sudah efektif berlaku. Namun khusus untuk PT Tertutup menjadi PT Terbuka, perubahan anggaran dasar mulai berlaku sejak tanggal:

  1. Efektif pernyataan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas di bidang pasar modal bagi PT Terbuka; atau
  2. Waktu dilaksanakannya IPO bagi PT yang mengajukan pernyataan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas di bidang pasar modal untuk melakukan IPO sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

 

Implikasi hukum dan konsekuensi biaya

Untuk melakukan perubahan anggaran dasar ini, setidaknya Anda harus menyiapkan data atau informasi detail mengenai jenis perubahan anggaran dasar yang ingin Anda lakukan. Selain itu, Anda juga perlu menyiapkan identitas dari para pemegang saham, Direksi, dan Komisaris PT Anda yang berupa KTP (Kartu TAnda Penduduk) dan NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak) pribadi masing-masing. Jangan lupa bila KTP, KK, dan NPWP masih dalam format lama, Anda harus memperbaharuinya terlebih dahulu.

Sebagai implikasi hukum dari perubahan anggaran dasar PT, Anda juga perlu mengurus dokumen legalitas lainnya. Meski bisa saja tidak harus semuanya, yang jelas pasca perubahan anggaran dasar Anda harus meneliti dokumen legalitas lainnya mulai dari domisili perusahaan, NPWP, SIUP dan TDP. Kalau setelah perubahan anggaran dasar ternyata informasi yang tercantum pada dokumen legalitas tersebut sudah tidak lagi sama maka Anda juga perlu menyesuaikan. Contohnya di perubahan anggaran dasar Anda mengubah domisili perusahaan dari Jakarta Selatan ke Jakarta Barat. Dalam hal ini, Anda Anda juga perlu mengurus perubahan SKDP (Surat Keterangan Domisili Perusahaan), NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak) Badan, SIUP (Surat Izin Usaha Perdagangan Umum), dan TDP (TAnda Daftar Perusahaan). Hal ini karena seluruh dokumen legalitas tersebut masih menggunakan domisili lama di Jakarta Selatan.

 

Tidak ada salahnya Anda berpikir ulang bila ingin mengubah informasi perusahaan Anda yang ada di Anggaran Dasar karena ada implikasi hukum dan tentunya konsekuensi biaya. Tapi kalau perubahan anggaran dasar memang dibutuhkan untuk pengembangan perusahaan, ya why not?

 

Easybiz adalah anak perusahaan hukumonline.com. Untuk informasi mengenai prosedur, syarat dan biaya pendirian PT, perubahan anggaran dasar PT, serta perizinan usaha hubungi Easybiz di Tel: 0817 689 6896 atau email: halo@easybiz.id

 

Untuk mengetahui penawaran dan promo terbaru kami, silakan cek http://easybiz.id/penawaran/

Follow twitter kami @easybizID untuk tips seputar bisnis dan perizinan usaha.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *